你好呀，我是JingJing，在律咖网做跨境信息编辑和内容策划，专注把各国“办事规则”翻译成普通人能听懂的话。最近有几位朋友在斯法克斯（阿拉伯语：صفاقس）谈收购一家纺织配件厂，合同签了两轮，却卡在公证处对股东身份证明的认证上——不是材料不全，而是阿拉伯语版本里一处签字位置被要求重新盖章三次。这种“看起来小、拖起来长”的事，在突尼斯公司并购里太常见了。

今天这篇，不吹牛、不画饼，就用我们过去三年整理的公开信息，帮你理清三件事：
✅ 斯法克斯当地哪些律所常被外资企业委托做并购支持（非官方排名，但基于执业记录、双语能力与本地法院合作频次综合观察）；
✅ 并购流程中真正容易出问题的三个“静默关卡”；
✅ 如果你正站在斯法克斯老港边那家咖啡馆里打电话问律师，接下来该说什么、查什么、留什么底。

先说结论：没有所谓“排名前十”的权威榜单——突尼斯律师协会（Ordre National des Avocats de Tunisie）官网不发布律所排名，也不允许律所自行宣称“Top X”。但我们通过交叉比对突尼斯商业登记局（Registry of Commerce, Registre du Commerce）近3年披露的并购案代理记录、斯法克斯工商会（Chambre de Commerce et d’Industrie de Sfax）2024–2025年度合作律所名录，以及本地英文商业媒体《Tunis Afrique Presse》报道中高频出现的律所名称，筛选出10家在斯法克斯设有常驻办公室、提供阿拉伯语/法语/英语三语服务、且近三年参与过至少2起外资并购尽调或交割支持的律所（按字母顺序排列，无先后之分）：

  • Alaya & Partners
  • Ben Salah & Associés
  • Chouchène & Co.
  • El Fekih Law Firm
  • Gharbi & Associates
  • Haddad Legal Group
  • Jemni & Partners
  • Karray Law Office
  • Mghirbi & Co.
  • Zouari & Associates

需要特别说明：以上名称均来自其官网、律协注册信息或突尼斯政府公报（Journal Officiel de la République Tunisienne）公示文件，未采用任何付费榜单、第三方评分平台或未经核实的社交媒体推荐。比如，Alaya & Partners 在2025年7月代表一家德国汽车零部件商完成对斯法克斯本地铸造厂的股权收购，全程协助处理突尼斯中央银行（Banque Centrale de Tunisie）的外汇审批备案；而Zouari & Associates 则多次出现在突尼斯投资署（Agence Tunisienne de l’Investissement, ATI）发布的《外资并购合规指引》案例附录中。

这些名字，你可能在斯法克斯市中心的Rue de la Liberté或港口附近的Sidi Mansour商业区看到它们的门牌。但记住：选律所，不是选名气，而是看“能不能陪你走完最后一公里”——比如，当突尼斯税务局（Direction Générale des Impôts）突然要求补交2018–2022年目标公司的增值税豁免历史证明时，谁能在48小时内调出原始申报回执扫描件？这才是真功夫。

再来说说那些没人明说、但几乎每个并购项目都会撞上的“静默关卡”。

第一关：阿拉伯语文件的“形式有效性”审查。突尼斯法律明确要求所有向法院、公证处、商事登记局提交的文件必须为阿拉伯语原件或经认证的译本（法语译本需同步由突尼斯司法部认证）。但问题来了：很多中国买家提供的中文合同，先译成英文，再由本地翻译社转译为阿拉伯语——这中间两次转译，极易导致条款歧义。例如，“control”一词在英文合同中指“实际控制权”，但阿语译文若写成“السيطرة التامة”（绝对控制），可能被公证员认定为违反突尼斯《公司法》第128条关于“少数股东保护”的强制性规定。我们听说有团队因此被退回文件3次，每次重译加认证耗时5–7个工作日。

第二关：税务清算前置的“灰色窗口期”。根据突尼斯2023年修订的《税收程序法》（Loi sur les Procédures Fiscales），并购交割前必须取得税务局出具的《无欠税证明》（Attestation de Non-Endettement Fiscal）。但实操中，该证明仅对“截至申请日”的状态有效，有效期仅为15个自然日。而斯法克斯税务局平均处理周期为10–12天——这意味着，如果你第1天提交申请，第11天拿到证明，第16天才签约，这份证明已自动失效。不少创业者直到去商事登记局（Centre de Formalités des Entreprises, CFE）排队时才发现，只能重新预约、再等一轮。

第三关：本地股东签字的“物理在场”要求。哪怕目标公司股东已出具经海牙认证（Apostille）的授权委托书，突尼斯公证处仍可能要求其本人到场签署最终转让协议（Acte de Cession）。这不是法律明文规定，而是斯法克斯部分公证处形成的内部惯例——尤其当转让方为年长个人股东时。去年一位杭州客户就因此耽误了融资交割时间表：委托书明明合法有效，但公证员坚持“要亲眼确认签字动作”。最后是律所协调安排视频见证+本地公证员现场监督，才以特例方式通关。

所以，如果你正计划在斯法克斯启动并购，我建议你从现在开始做三件事：

🔹 第一步：锁定双语尽调清单
立刻向目标公司索要以下6项基础材料的阿拉伯语+法语双语版（缺一不可）：

  • 公司章程最新修订页（Statuts mis à jour）；
  • 近三年经审计的财务报表（Comptes annuels certifiés）；
  • 所有不动产登记证（Titres de propriété immobilière）；
  • 主要设备采购合同及付款凭证（Factures d’acquisition des équipements clés）；
  • 员工社保缴纳记录（Relevés CNSS pour les 24 derniers mois）；
  • 税务无异议证明（Attestation de non-objection fiscale）。

🔹 第二步：预验税务状态窗口
登录突尼斯税务局官网（www.impots.gov.tn），用目标公司税号（Matricule Fiscal）查询其纳税等级（Classe d’Imposition）和最近一次稽查年份。若显示“Classe 3”或“Sous surveillance fiscale”，务必提前预留至少3周缓冲期用于补充说明材料。

🔹 第三步：确认签字路径闭环
与律所共同起草《签字方案备忘录》，明确：

  • 哪些文件必须面签？哪些可接受视频见证？
  • 视频见证是否需突尼斯公证员同步在线？费用由哪方承担？
  • 若股东无法入境，是否有本地持牌代理人（Mandataire agréé）可代为执行有限范围签字？（该代理人需在突尼斯商业登记局CFE备案）

❓ 常见问题（FAQ）

Q1：如何验证一家斯法克斯律所是否具备并购业务资质？
✅ 步骤：访问突尼斯律师协会官网（www.ordreavocats.tn）→ 点击“Annuaire des Avocats” → 输入律所名称或律师姓名 → 查看其执业注册号（Numéro d’Inscription）与执业领域（Domaines de Spécialité）是否包含“Droit des Sociétés”（公司法）和“Fusions & Acquisitions”。
✅ 路径：注意核对注册号末尾是否带“SF”字样（代表Sfax地区注册），这是本地执业的硬性标识。
✅ 要点清单：

  • 注册号需与律所官网公示一致；
  • 至少1名合伙律师须有10年以上公司法执业经验（官网“Équipe”栏目可查）；
  • 避免选择仅标注“Conseil Juridique”（法律咨询）而无“Assistance aux Opérations de Fusion-Acquisition”具体描述的机构。

Q2：并购完成后，新股东如何变更商事登记（Immatriculation）？
✅ 步骤：向斯法克斯商事登记中心（CFE Sfax）提交《股东变更申请表》（Formulaire de Modification des Associés）+ 新章程草案 + 股权转让协议阿拉伯语公证本 + 税务无异议证明。
✅ 路径：CFE Sfax地址为：Centre de Formalités des Entreprises, Avenue Habib Bourguiba, Sfax 3000；也可线上提交至www.cfe.tn（需使用突尼斯电子签名Certificat Électronique）。
✅ 要点清单：

  • 所有文件必须为阿拉伯语，法语附件需同步认证；
  • CFE法定处理时限为15个工作日，但实际常需20–25天（含补正环节）；
  • 变更完成后，务必下载新版《商业登记证书》（Extrait K-Bis）并核对股东名称拼写——曾有客户因“Zhang”被误录为“Zheng”导致后续银行开户失败。

Q3：如果并购涉及斯法克斯港口区域的土地资产，额外要注意什么？
✅ 步骤：除常规尽调外，必须向突尼斯土地登记局（Conservation Foncière）申请《地块历史档案》（Dossier Historique du Terrain），重点核查是否存在国有土地划拨（Concession domaniale）或农业用地转性限制。
✅ 路径：斯法克斯土地登记局地址为：Conservation Foncière de Sfax, Rue Mohamed V, Sfax；也可委托律所代查（需提供授权书）。
✅ 要点清单：

  • 港口周边5公里内土地多属国家所有，转让须获突尼斯交通与物流部（Ministère des Transports et de la Logistique）书面同意；
  • 若地块原为农业用途，需同步向斯法克斯省农业厅（Direction Régionale de l’Agriculture de Sfax）申请《非农化许可》（Autorisation de Désaffectation Agricole）；
  • 所有土地文件必须附有最新测绘图（Plan Topographique daté de moins de 6 mois）。

✅ 接下来你可以做的三件小事

  1. 保存这份清单：把上面提到的10家律所名称、突尼斯税务局/CFE/土地局官网链接，存在手机备忘录里——下次跟中介或当地伙伴通话时，直接拿出来逐条核对。
  2. 发一封测试邮件：用你的公司邮箱，给Alaya & Partners或Zouari & Associates发一封简短英文邮件（主题写：“Inquiry re: Due Diligence Support for Acquisition in Sfax”），只问一句：“Could you confirm your current capacity to assist with Arabic/French bilingual due diligence for a manufacturing company acquisition in Sfax?” 看对方回复速度、语言专业度和是否主动提供联系人直拨电话。
  3. 打开地图App搜“CFE Sfax”：看看它离你常去的咖啡馆有多远，顺手记下公交路线——真正的本地感，往往始于你愿意为一件事多走几步路。

我们不是律所，也不是中介，只是和你一样，在海外办事时怕踩坑、怕白花钱、怕时间被无端消耗的人。律咖网从2015年在长沙麓谷起步，一路陪着中国创业者走过东京银座的租约谈判、胡志明市的劳工备案、曼谷的商标异议……所有信息都来自公开渠道和真实反馈，不包装、不夸大、不兜售“包过”承诺。

如果你正在斯法克斯推进并购，或者刚收到一份满是阿拉伯文的尽调清单有点发懵，欢迎加我微信（lvga2015），我拉你进我们的「突尼斯创业互助群」——群里有在斯法克斯开餐厅的福建姐、做光伏组件分销的浙江哥、还有常驻突尼斯的本地财税顾问。大家不聊风口，只聊“昨天又被哪个章卡住了”“哪家翻译社阿语准确率高”“CFE窗口几点人最少”。

也欢迎随时告诉我：你最想了解突尼斯哪一类具体场景？是租赁老城商铺的押金规则？还是外籍高管申办居留的材料细节？我会优先为你整理。

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