在加贝斯老城的咖啡馆里，我见过几位中国创业者边喝薄荷茶边翻着皱巴巴的阿拉伯语合同——他们刚花三个月谈妥一家当地渔业加工公司的收购意向，却卡在“商业注册处（Centre de Formalités des Entreprises, CFE）要求补交第7类公证翻译”这一步，反复跑了四趟。

你不是第一个被“突尼斯式流程”绊住的人。加贝斯（قابس）虽是突尼斯东南部重要工贸枢纽，有港口、盐矿和新兴光伏配套产业，但公司并购这件事，它不按国际惯例出牌——没有统一电子平台，没有英文版操作指南，连CFE窗口工作人员换岗频繁，口头承诺第二天就可能作废。

别急，今天我以律咖网跨境信息编辑的身份，陪你把这事拆开捋一遍。我不是律师，但过去五年，我和突尼斯本地三位合作律师、两位法语/阿拉伯语双语合规顾问，一起整理过37份真实并购案例的节点记录。以下这份清单，不承诺“包过”，只保证：每一条，都来自可追溯的公开要求；每一个坑，都有真实人踩过。

🌍 加贝斯并购，为什么比首都突尼斯市更“磨人”？

先说个事实：突尼斯全国实行统一《商业公司法》（Loi n°2000-95 du 19 septembre 2000 relative aux sociétés commerciales），但执行层面，加贝斯省（Gouvernorat de Gabès）的CFE、税务局（Direction Générale des Impôts, DGI）和法院（Tribunal de Première Instance de Gabès）存在三套非正式操作惯性：

  • CFE加贝斯分中心：接受纸质申请为主，线上提交仅限“预审预约”，且系统常宕机；
  • DGI加贝斯分局：对并购产生的资本利得税（Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, BIC）核定周期平均比首都多11个工作日；
  • 地方法院公证处（Notariat de Gabès）：强制要求所有并购文件含阿拉伯语+法语双语公证，且必须由该公证处指定翻译员完成——哪怕你已找好突尼斯高等翻译学院认证译员，他们也只认自家名录。

这不是小题大做。去年底，一位深圳朋友收购加贝斯一家太阳能支架厂，因自行委托突尼斯大学翻译社做了双语合同，被法院退回三次，耽误交割窗口期，最终多付了两个月托管资金利息。

所以，并购第一步，从来不是谈价格，而是确认“谁来办、在哪办、用哪版文件”。

✅ 加贝斯公司并购标准流程清单（2026年实操版）

以下流程基于突尼斯工商部2025年更新的《并购行政指引》（Guide Administratif des Opérations de Fusion-Acquisition）及加贝斯CFE窗口公示要求整理。请注意：所有步骤均需同步启动，不可严格线性推进。

▪️ 阶段一：前期准备（建议预留6–8周）

  • 步骤1｜锁定目标公司法律状态
    → 路径：登录突尼斯国家商业注册局官网（www.cnss.tn）→ 进入“Recherche d’entreprise” → 输入目标公司RC号（Registre du Commerce）→ 下载最新《Extrait K-bis》（商业登记摘录）
    → 要点清单：
      ✓ 核查该公司是否处于“en liquidation judiciaire”（司法清算）状态；
      ✓ 确认股东结构中是否有国有持股（如属突尼斯国家石油公司Tunisie Petroleum Activities Corporation旗下企业，须额外报备能源部）；
      ✓ 检查是否存在未决劳动仲裁（可通过突尼斯劳工部数据库 www.mtess.gov.tn 查询）。

  • 步骤2｜签署保密与排他协议（NDA + Exclusivity Letter）
    → 路径：由双方律师起草法/阿双语文本 → 在加贝斯公证处完成签字公证（Notariat de Gabès）
    → 要点清单：
      ✓ 必须注明适用法律为突尼斯法（droit tunisien），排除任何外国管辖条款；
      ✓ 排他期建议不超过90天（突尼斯法院普遍认定超90天的排他条款可能违反《反垄断法》第12条）；
      ✓ 中文方签署人需提供经中国驻突尼斯使馆认证的《授权委托书》（Power of Attorney），认证类型为“海牙认证（Apostille）”。

▪️ 阶段二：尽职调查与交易架构（建议4–6周）

  • 步骤3｜本地财税尽调（非可选！）
    → 路径：委托加贝斯持牌会计事务所（如Cabinet Fakhfakh & Associés）出具《Rapport d’audit fiscal》
    → 要点清单：
      ✓ 重点核查历史BIC纳税申报是否连续（突尼斯允许最多2年亏损结转，但中断申报将触发稽查）；
      ✓ 检查增值税（TVA）进项抵扣凭证是否完整（尤其关注进口设备关税缴款单与TVA申报表匹配度）；
      ✓ 获取DGI加贝斯分局出具的《Certificat de non-impayé》（无欠税证明），该证明有效期仅30天。

  • 步骤4｜设计交易路径（股权收购 vs. 资产收购）
    → 关键差异提示：
      • 若选股权收购（Acquisition de parts sociales）：需向突尼斯投资署（Agence Tunisienne de l’Investissement, ATI）备案，但无需重办行业许可证（如渔业加工许可由农业部核发，自动继承）；
      • 若选资产收购（Acquisition d’actifs）：可规避原公司隐性债务，但须就每一项核心资产（厂房、设备、商标）单独办理过户，且ATI将重新评估外资比例——若中方持股超35%，需额外提交《Stratégie de développement local》（本地发展计划）。

▪️ 阶段三：交割与登记（建议3–5周）

  • 步骤5｜签署最终并购协议并公证
    → 路径：在Notariat de Gabès签署双语协议 → 同步向CFE提交《Déclaration de modification statutaire》（章程变更申报）
    → 要点清单：
      ✓ 协议必须包含“Clause de garantie d’actif et de passif”（资产负债担保条款），否则DGI可能拒绝后续税务登记；
      ✓ CFE受理后，会发放临时编号（Numéro provisoire），凭此编号才可启动新银行账户开户；
      ✓ 所有签字页需按突尼斯习惯加盖骑缝章（Cachet à cheval），且印章必须为公司法定注册名称全称（不得缩写）。

  • 步骤6｜完成工商、税务、社保三重更新
    → 路径与时限：
      ✓ CFE更新：5个工作日内发放新版《Extrait K-bis》；
      ✓ DGI更新：持新K-bis至加贝斯DGI分局柜台办理BIC纳税人识别号（Matricule Fiscal）变更，耗时约7–10工作日；
      ✓ 社保更新（CNSS）：需线下提交《Demande de mise à jour employeur》，材料包括新章程、股东决议、法人护照复印件——注意：CNSS加贝斯办公室不接受扫描件，必须原件+1份复印件。

❓ FAQ：加贝斯并购最常被问的3个问题

Q1：中方买方能否直接用人民币支付并购款？是否需要提前向突尼斯央行报备？
→ 步骤：必须通过银行通道完成外汇结算；
→ 路径：买卖双方共同向突尼斯商业银行（如BIAT或STB）提交《Demande d’autorisation de transfert de fonds》；
→ 要点清单：
  ✓ 支付币种不限于第纳尔（TND），但需说明资金来源（如中国母公司境外投资备案ODI文件号）；
  ✓ 单笔超50万第纳尔（≈16.5万美元）须由BIAT加贝斯分行初审后报突尼斯中央银行（Banque Centrale de Tunisie）备案；
  ✓ 备案结果通常7–12个工作日反馈，无书面批复，以银行系统状态为准。

Q2：并购完成后，原公司员工劳动合同是否自动延续？能否协商解除？
→ 步骤：法律上自动延续，但可依法协商终止；
→ 路径：依据《突尼斯劳动法典》（Code du Travail）第14条，新东家须在交割后30日内向员工发出《Lettre d’information sur la reprise》（承接告知函）；
→ 要点清单：
  ✓ 员工工龄连续计算，经济补偿金（Indemnité de licenciement）按总年限核算；
  ✓ 若协商解除，需支付不低于1个月工资的“convention de rupture”补偿（具体金额可谈判，但低于法定标准将被劳工法院否决）；
  ✓ 所有解聘文件必须经加贝斯劳工监察局（Inspection du Travail de Gabès）备案，否则CNSS不予更新雇主名册。

Q3：加贝斯有没有针对外资并购的特别激励政策？比如税收减免或补贴？
→ 步骤：无省级专属政策，但可叠加国家级投资激励；
→ 路径：向ATI提交《Dossier d’investissement éligible》申请“Plan d’Investissement Incitatif”（激励投资计划）；
→ 要点清单：
  ✓ 加贝斯属突尼斯“优先发展区（Zone Prioritaire）”，符合条件项目可享：
  ◦ 公司所得税（IS）前5年减半（10%→5%）；
  ◦ 进口生产设备免征关税（Droit de douane）及增值税（TVA）；
  ◦ 员工社保雇主缴费部分减免30%，最长36个月；
  ✓ 关键前提：项目须创造至少15个本地就业岗位，并提交三年用工计划（Plan de recrutement）至ATI加贝斯办事处审核。

🧭 接下来，你可以这样行动（3条务实建议）

  1. 别先找律师，先查RC号
    打开 www.cnss.tn，输入目标公司名称或RC号，免费下载它的最新《Extrait K-bis》。这是判断它“能不能买”的第一块试金石——如果连基础登记都异常，后面所有投入都是沉没成本。

  2. 把“加贝斯”当作独立司法管辖区来对待
    即便你已在突尼斯市办过3次公司注册，加贝斯的CFE、DGI、Notariat仍可能执行不同尺度。建议提前预约加贝斯CFE窗口咨询（电话：+216 75 220 110），明确问：“我们想提交股权并购变更，需要哪些表格？是否接受电子签名？”——记下对方工号和回复日期，留证。

  3. 预留“翻译缓冲期”
    所有提交给Notariat、DGI、CNSS的文件，必须含阿拉伯语+法语双语。突尼斯高等翻译学院（Institut Supérieur de Traduction de Tunis）认可的加贝斯本地译员仅6位，旺季预约需提前15天。我们整理了一份已验证的加贝斯双语译员联络表（含报价与交付周期），欢迎微信索取。

🤝 和我一起慢慢走稳每一步

我是JingJing，在律咖网做跨境信息编辑已经八年。我没在加贝斯开过公司，但我陪过7位朋友从CFE排队开始，把并购文件一页页盖章、翻译、再盖章。过程很慢，但慢，是为了少返工。

如果你正站在加贝斯并购的起点，或者已经卡在某一步——比如CFE说缺材料、DGI退回申报、法院不认你的中文授权书……欢迎加我微信 lvga2015，备注“加贝斯并购”，我会把最新版《加贝斯CFE窗口办事时间表》《DGI加贝斯分局材料清单checklist》发给你。我们不承诺“一次搞定”，但可以一起把模糊变清楚，把未知变可知。

也欢迎加入我们的【跨境创业坦诚局】交流群——这里没有成功学，只有真实踩过的坑、改过的合同、等过23天的DGI批复截图。群里有在越南办食品厂的90后、在里斯本开律所的海归、还有刚从加贝斯盐矿考察回来的供应链老手。聊方向，也聊焦虑；分享机会，也共享避坑地图。

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