💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 tiburonia 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 突尼斯 创业路上的你带来真实的参考。

我蹲在突尼斯市老城区一家咖啡馆的角落，盯着屏幕上刚收到的合同修订版，第17条——“Delivery Terms: FOB Tunis Port”——被对方用红色高亮标出，旁边写着：“Please confirm if this includes customs clearance in destination country.”

我愣了三秒。

这合同，我前后改了七稿，中文、英文、法文版本都发过，可他们怎么就卡在这儿？

我不是第一次在北非签合同，但这次，我第一次怀疑：是不是我太“中国式”了？

我来自湖北崇阳，温州大学公共卫生管理专业毕业，没学过国际贸易法，也没见过多少国际仲裁条款。我创业，是因为我想让老家的中药材，通过跨境平台卖到欧洲。现在，我在突尼斯注册了公司，租了仓库，雇了本地销售，可每一份合同，都像在走钢丝——明明对方说“没问题”，最后却在清关时卡住；明明我们按付款条件做了，对方却说“未满足交付标准”。

我开始怀疑：是不是我太相信“口头承诺”了？是不是我太着急签单，忘了问“谁来负责文件”？

一、现象：合同写得清，执行却模糊

在突尼斯做国际贸易，你可能会发现一个矛盾：
合同条款写得比德国人还严谨，可执行时，却像阿拉伯语的谚语——含蓄、依赖语境。

比如，我们合同里写：“Seller to provide original commercial invoice and certificate of origin.”
听起来很清晰，对吧？
可当我在突尼斯海关提交时，对方说：“这个CO（原产地证）不是由工商会签发的，我们不认。”

我懵了。我找的本地代理说：“你们中国公司发的CO，我们这边都收。”
结果呢？货卡在港口三天，每天仓储费80欧元。

后来我才明白：
突尼斯的海关，可能根据实际情况不同，对“官方签发机构”有内部执行口径。
中国贸促会签发的CO，在突尼斯某些港口被接受，在另一些港口则必须由“Chambre de Commerce et d’Industrie de Tunisie”（突尼斯工商会）签发。

这不是合同写错了，是执行标准没对齐。

我们以为的“法律条款”，在对方眼里，可能只是“参考建议”。

二、变量分析：三个被忽略的“隐形变量”

我问了三个在突尼斯待了五年的中国商人，他们给我的答案惊人一致：

1. 语言不是障碍，是陷阱

合同是英文写的，但所有“关键沟通”都发生在法语或阿拉伯语的电话里。

我曾以为：“合同是白纸黑字，不怕。”
但有一次，我收到一封邮件：“We agree to the revised delivery date.”
我开心地回复：“Confirmed.”
结果，对方在法庭文件里引用的是三天前的一条WhatsApp消息：“We might be able to move it to next week.”
——“might”被翻译成“同意”，而“confirmed”成了“承诺”。

建议：所有关键沟通，必须通过正式邮件+抄送双方公司邮箱，避免使用即时通讯工具做法律承诺。

2. 签字人 ≠ 法律责任人

我们签的合同，是对方公司“销售总监”签的。
他当时说：“我有授权。”
三个月后，公司换了管理层，新老板说：“他没权限签这种金额的合同。”

我查了突尼斯《商法典》（Code de Commerce）——通常需要咨询当地律师确认，公司内部授权文件（如“Procuration”）必须在工商注册处备案，否则外部第三方无义务承认。

我们没查，因为“看起来很正规”。

3. 文化中的“面子”比条款更重

有一次，对方说：“你们的包装不符合我们的市场习惯。”
我们立刻改了三次包装，花了两万美金。
后来才知道，他们根本没说“必须改”，只是在饭桌上感叹了一句：“我们的客户看到这个盒子，会觉得不高端。”

他们没提“违约”，也没写进合同。
但你要是不改，合作就“停一停”。

洞察：在突尼斯，合同是框架，关系是操作系统。
你遵守条款，但你更要“懂氛围”。

三、我的三个调整：不靠律师，也能少踩坑

我不是专业法务，但我学会了在“不花钱”的前提下，降低风险：

✅ 1. 建立“合同检查清单”（非法律文件，但救命）

每次签合同前，我问自己：

  • 这条条款，有没有被口头解释过？（记录下来，发邮件确认）
  • 谁是最终签字人？能查到他的职位和授权吗？（查公司官网或工商注册号）
  • 关键术语（如FOB, CIF, Incoterms® 2020）有没有明确引用版本？
  • 所有附件（如技术规格、包装标准）是否作为“合同附件”编号并签署？

我把这个清单存在手机里，每次签合同前，像做早餐一样，一项项打勾。

✅ 2. 所有“口头同意”，24小时内发邮件确认

“我们同意延迟交货” → 发邮件：“Dear X, as discussed, we confirm mutual agreement to extend delivery to [date]. Please confirm your acceptance by reply.”

对方如果没回，我就再发一次：“Just checking in — did you get my note above?”
沉默不是同意，是风险。

✅ 3. 找“本地中间人”，不找“翻译”

我雇了一个在突尼斯出生、在法国读大学、会说阿拉伯语、法语、英语的年轻女孩，她不负责法律，但她懂“什么话在什么场合不能说”。

她帮我翻译合同时，会说：“这句话在阿拉伯语里听起来像‘你骗我’，建议改。”
她不是律师，但她懂文化语义。

📌 结论：别追求“完美合同”，追求“可执行的共识”

我曾经以为，国际贸易合同的失败，是因为条款不够细。
现在我明白：失败是因为我们以为“写清楚”就够了，却忘了“对方怎么理解”。

在突尼斯，法律是骨架，文化是血肉。
你不能只给骨架，还必须喂它饭。

也许不同人会有不同答案。

如果你也有类似经历：

  • 你在突尼斯签过合同被卡过吗？
  • 你遇到过“合同写得清，执行却模糊”的情况吗？
  • 你用过什么“土办法”避坑？

欢迎在评论区聊聊。
我也在律咖网的跨境创业交流群里，和几十个像我一样的“非专业法务创业者”一起，每周分享一个踩过的坑。

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❓ FAQ：关于突尼斯国际贸易合同的三个高频问题

Q1：在突尼斯签合同，必须用法语吗？英文合同有效吗？

步骤：

  1. 确认合同双方是否均为外国企业（如中国公司 vs 突尼斯公司）。
  2. 若双方同意使用英文，合同本身可能有效，但执行时需考虑法院语言。
  3. 路径：若涉及争议，可能需提交法语翻译件至突尼斯法院。
  4. 要点清单：
    • 合同正文使用英文
    • 附件中注明：“This contract is written in English, and in case of discrepancy, the English version shall prevail.”
    • 保留双方签署的英文原件+扫描件

建议：具体要求因时间与地区而异，建议以官方渠道为准。

Q2：突尼斯的“原产地证”（CO）必须由谁签发？

步骤：

  1. 确认进口方海关要求（可通过突尼斯海关官网查询）。
  2. 若要求“Chambre de Commerce et d’Industrie de Tunisie”签发，需通过当地代理申请。
  3. 中国贸促会签发的CO，可能根据实际情况不同，在部分港口被接受，但非全国通用。
  4. 要点清单：
    • 提前7-10天申请
    • 提供出口发票、装箱单、生产证明
    • 保留签发记录编号

路径：访问 www.cci.org.tn（突尼斯工商会官网）查询流程。

Q3：如何确认对方公司签字人有法律授权？

步骤：

  1. 获取对方公司全称与注册号（RCCM号码）。
  2. 访问突尼斯商业注册平台 www.rccm.tn（需法语），查询公司状态与授权代表。
  3. 要求对方提供“Procuration”（授权书）副本，并确认是否已在“Registre du Commerce”备案。
  4. 要点清单：
    • 授权书需有公司印章与法人签名
    • 有效期需覆盖合同履行期
    • 保留复印件+扫描件

提示：很多中国公司依赖“对方说有授权”，但通常需要咨询当地律师确认。

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